Condizioni Generali di Contratto

1.1 Glossario e Prevalenza delle Definizioni. Ai termini di cui al presente contratto vanno attribuiti i seguenti significati:

• Piattaforma: la soluzione software "Rubyno.AI", erogata in modalità Software as a Service (SaaS), comprensiva di moduli, funzionalità, algoritmi, interfacce, database proprietari, documentazione e aggiornamenti.
• Spesa Pubblicitaria (o Media Spend): indica il costo vivo di acquisto degli spazi pubblicitari e delle licenze dati effettuato dal Cliente (o per suo conto) tramite la Piattaforma presso i network pubblicitari terzi (es. Meta, Google, TikTok). Tale importo è distinto e separato dai Corrispettivi dovuti al Fornitore per l'uso della Piattaforma.
• Servizi: l'insieme delle funzionalità rese disponibili dalla Piattaforma.
• Token AI: I Token AI rappresentano unità di calcolo computazionale utilizzate per l'elaborazione delle richieste ai modelli di intelligenza artificiale e sono determinati secondo i criteri tecnici dei provider terzi integrati.
• Società del Gruppo: indica, ai fini del presente Contratto, le società controllanti, controllate o collegate del Fornitore ai sensi dell'art. 2359 c.c., delle quali il Fornitore potrà avvalersi per l'esecuzione del presente Contratto, restando il Fornitore unico responsabile verso il Cliente.

1.2 Descrizione dei Servizi e Funzionalità.

• Monitoraggio Social Organico: tracking e analisi degli account social proprietari del Cliente (a titolo esemplificativo Facebook, Instagram, TikTok, YouTube, ecc);
• Monitoraggio Paid Advertising: analisi delle performance degli account pubblicitari (a titolo esemplificativo Meta Ads, TikTok Ads, Google Ads, ecc);
• Intelligence e Risposte Verticali: accesso a un modulo di intelligenza artificiale che, tramite database proprietari del Fornitore o delle Società del Gruppo ed eventualmente anche tramite funzionalità "Deep Search", eroga risposte verticali e analisi specifiche alle query del Cliente;
• Gestione Campagne: funzionalità per la creazione, il lancio e la gestione di campagne pubblicitarie tramite l'interfaccia della Piattaforma.

1.3 Licenza d'Uso e Limiti Quantitativi. Il Fornitore concede al Cliente, che accetta, una licenza d'uso non esclusiva, non trasferibile, non sublicenziabile, limitata alla durata del presente Contratto e alle finalità aziendali interne del Cliente, per l'accesso e l'utilizzo della Piattaforma. La licenza d'uso è concessa al Cliente esclusivamente entro i limiti quantitativi e le soglie di utilizzo definiti per il Piano di Abbonamento scelto nel Modulo d'Ordine. Tali limiti possono riguardare, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• Account Pubblicitari (Ad Account): numero massimo di account pubblicitari collegabili alla Piattaforma;
• Account Social Organici (Organic Account): numero massimo di account social organici collegabili alla Piattaforma;
• Token AI: volume massimo di Token (unità di computo degli algoritmi AI) processabili in ciascun mese solare;
• Utenti (Seats): numero massimo di accessi individuali autorizzati e relative tipologie (es. Admin, Editor, Viewer);
• Organizzazioni: numero di entità legali, master-account o sotto-account gestibili;
• Livello di Spesa Pubblicitaria: soglia massima di Media Spend gestibile o monitorabile;
• Competitors: numero massimo di account concorrenti monitorati simultaneamente;
• Retention Dati: periodo massimo di conservazione dei dati di tracing e storici.

I limiti relativi agli Ad Account e agli Organic Account possono essere distinti e sono specificati nel Modulo d'Ordine. I limiti quantitativi indicati nel Modulo d'Ordine prevalgono su ogni altra indicazione contenuta nel presente Contratto.

Limitazioni Geografiche e Uso Consentito. Il Cliente prende atto che l'utilizzo della Piattaforma è soggetto alle limitazioni territoriali e alle restrizioni imposte dai network pubblicitari e dalle piattaforme social collegate (es. Meta, Google, TikTok, etc). Pertanto:

• La Piattaforma e i Servizi collegati possono essere utilizzati solo nei Paesi in cui tali piattaforme autorizzano formalmente l'erogazione dei servizi pubblicitari o l'accesso alle API;
• È vietato l'accesso o la pubblicazione di campagne in Paesi sottoposti a sanzioni internazionali, restrizioni legali o divieti specifici dalle piattaforme terze;
• Il Cliente non può cedere, sub-licenziare o condividere con terzi la licenza d'uso o accedere ai database e agli algoritmi proprietari del Fornitore senza esplicita autorizzazione scritta;
• Ogni violazione delle limitazioni sopra indicate potrà comportare la sospensione immediata dei Servizi e la risoluzione del Contratto ai sensi dell'Art. 8.

1.3.1 Overage (Superamento dei limiti). Il superamento di uno o più limiti sopra indicati comporterà, a discrezione del Fornitore:

• L'addebito automatico dei costi extra secondo le tariffe indicate nel Modulo d'Ordine;
• L'obbligo per il Cliente di effettuare l'upgrade a un piano superiore;
• La limitazione tecnica o la sospensione temporanea del processamento di ulteriori dati fino al ripristino delle soglie o al pagamento dei corrispettivi eccedenti.

1.4 Data di Efficacia e Start Date. Il presente Contratto acquisisce efficacia alla data della sua sottoscrizione. Tuttavia, l'erogazione dei Servizi e la relativa fatturazione avranno inizio a partire dalla "Start Date" indicata nel Modulo d'Ordine. Qualora non sia indicata alcuna Start Date, il servizio si intenderà avviato alla data della firma. Resta inteso che, qualora il Modulo d'Ordine preveda il pagamento di un Acconto e/o della Setup Fee alla firma, l'attivazione dei Servizi sarà subordinata all'effettivo ricevimento di tale pagamento. L'erogazione dei Servizi è subordinata al ricevimento dell'Acconto e la Data di Efficacia resta quella della firma del Contratto.

2.1 Dipendenza da Servizi Esterni. Il Cliente prende atto che il funzionamento della Piattaforma dipende dalle API e dai servizi forniti da terze parti (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: Meta, Google, TikTok, ByteDance, provider di LLM quali OpenAI, Google, DeepSeek, ecc).

2.2 Gestione Account e Credenziali. Il Cliente si impegna a fornire e/o collegare i propri account pubblicitari e social necessari all'erogazione dei Servizi; resta inteso che credenziali, account e relativi contenuti rimangono sotto il controllo e la responsabilità del Cliente.

2.3 Modulo di Intelligenza Artificiale Generativa (AI Orchestration). La Piattaforma integra un sistema di orchestrazione che interroga molteplici modelli linguistici e di intelligenza artificiale di terze parti per fornire analisi semantiche, feedback specifici e risposte verticali. L'"Orchestrator" seleziona dinamicamente il modello ritenuto più idoneo in funzione dei database proprietari del Fornitore o delle Società del Gruppo, dei dati e dagli input forniti dal Cliente.

2.4 Dipendenza da Servizi Terzi. Il Cliente riconosce che il Fornitore agisce come integratore tecnologico e non può garantire la continuità del servizio in caso di interruzioni, limitazioni, modifiche o cessazione dei servizi da parte dei fornitori terzi. In tali casi, il Fornitore si impegna a porre in essere ragionevoli sforzi per mitigare l'impatto sui Servizi.

2.5 Trasferimento di Dati verso LLM. Il Cliente autorizza espressamente il Fornitore, direttamente o tramite Società del Gruppo, a trasmettere ai provider dei modelli AI i soli dati necessari (es. testi dei post, commenti, query, input testuali, ecc) ai fini dell'erogazione delle analisi e delle risposte, nel rispetto del GDPR e del DPA pubblicato online ovvero in Piattaforma. Il Fornitore dichiara di aver configurato l'accesso in modalità "enterprise/API" ove disponibile, al fine di evitare l'uso dei dati del Cliente per l'addestramento di modelli pubblici, salvo diverso accordo scritto.

2.6 Modalità di Erogazione Campagne. Il Cliente può scegliere, a propria discrezione, di operare tramite:

• Account del Cliente (Direct Connect): Collegando i propri account pubblicitari (es. Meta, Google, ecc), restando responsabile di tutti i contenuti, strategie e pagamenti verso le piattaforme, come previsto dal Contratto;
• Managed Accounts di Rubyno.AI: Utilizzando account pubblicitari configurati e di proprietà esclusiva del Fornitore o di Società del Gruppo. In questa modalità: (1) Il Fornitore, direttamente o tramite Società del Gruppo, gestisce il pagamento diretto delle piattaforme pubblicitarie; (2) Tutti i costi sostenuti, inclusi eventuali oneri aggiuntivi, imposte, web taxes e Fee Variabili, saranno addebitati al Cliente come indicato nel Modulo d'Ordine; (3) Tutti i dati relativi alle campagne restano di esclusiva proprietà del Fornitore o Società del Gruppo; il Cliente non avrà diritto di accesso diretto al Business Center, al Business Manager, agli account pubblicitari o altri account del Fornitore o Società del Gruppo; (4) Qualora le attività del Cliente provochino sospensione, limitazioni o altri problemi sugli account del Fornitore o Società del Gruppo, il Fornitore potrà bloccare immediatamente l'accesso del Cliente alla Piattaforma e ai Managed Accounts e rivalersi sul Cliente per eventuali danni o costi sostenuti; (5) Il Cliente manleva il Fornitore da qualsiasi responsabilità verso terzi derivante dall'uso dei Managed Accounts.

La modalità Managed Accounts è attivabile esclusivamente qualora sia espressamente indicata nel Modulo d'Ordine ovvero in ulteriori accordi scritti tra le Parti. In ogni caso, il Cliente resta l'unico responsabile della strategia, dei contenuti e della verifica finale dei parametri di campagna, manlevando il Fornitore per eventuali responsabilità in merito.

2.7 Conformità agli Ad Standards, Policy Terze e Limitazioni Geografiche. Il Cliente si impegna a utilizzare la Piattaforma in piena conformità con i regolamenti e le policy pubblicitarie, i termini di servizio e gli standard tecnici delle piattaforme terze collegate (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: Meta Advertising Standards, Google Ads Policies, TikTok Business Terms, ecc). È fatto esplicito divieto al Cliente di utilizzare la Piattaforma per la promozione di contenuti osceni, diffamatori, ingannevoli o relativi ad attività illecite, inclusi i giochi d'azzardo non autorizzati, armi, sostanze proibite o prodotti soggetti a restrizioni legali. Qualora il Fornitore rilevi o riceva segnalazioni di violazioni, potrà sospendere immediatamente l'accesso ai Servizi e risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., fatto salvo il diritto al risarcimento del danno. Indipendente da eventuali rilevazioni o comunicazioni da parte del Fornitore, il Cliente riconosce di essere l'unico responsabile del rispetto delle policy e delle normative, manlevando il Fornitore da qualsiasi danno, sanzioni o responsabilità derivate da violazioni proprie. Qualora il Fornitore ritenga, a suo insindacabile giudizio, che l'attività del Cliente possa esporre il Fornitore o le Società del Gruppo a rischi legali o reputazionali, potrà sospendere immediatamente l'accesso alla Piattaforma e ai Servizi e risolvere il Contratto di diritto.

Limitazioni Geografiche e Normative Locali. Il Cliente si impegna a rispettare le restrizioni territoriali e le normative locali relative alla pubblicità online. In particolare:

• Non potrà creare campagne in Paesi dove la pubblicità dei prodotti/servizi del Cliente è vietata o soggetta a limitazioni;
• Dovrà rispettare le policy locali delle piattaforme terze, incluse quelle relative a contenuti, targeting, privacy e protezioni dei dati;
• Il Fornitore non è responsabile per eventuali sospensioni, blocchi o sanzioni imposti dalle piattaforme o da autorità locali a seguito di violazioni di tali limitazioni;
• Qualsiasi violazione comporterà sospensione immediata dei Servizi e potrà determinare la risoluzione del Contratto ai sensi dell'Art. 8.

2.7 bis Uso Consentito della Piattaforma. Il Cliente si impegna a utilizzare la Piattaforma esclusivamente per finalità lecite e in conformità alle normative applicabili, al presente Contratto e alle policy delle piattaforme terze integrate. È fatto espresso divieto di utilizzare la Piattaforma per attività illecite, fraudolente o comunque in violazione di diritti di terzi, nonché per aggirare limitazioni tecniche o normative. Il Fornitore si riserva il diritto di sospendere immediatamente l'accesso ai Servizi in caso di violazione della presente clausola.

2.8 Gestione Account Collegati e Sicurezza. Il Cliente agisce in qualità di unico ed esclusivo titolare o gestore autorizzato degli account digitali e degli account pubblicitari collegati alla Piattaforma. In particolare, il Cliente è l'unico responsabile per:

• A) Credenziali di Accesso: La custodia, la segretezza e l'uso delle proprie credenziali di accesso alla Piattaforma e di quelle relative alle piattaforme terze;
• B) Sicurezza e Accessi: La configurazione della sicurezza degli account collegati (es. autenticazione a due fattori) e la gestione dei permessi concessi a dipendenti o collaboratori;
• C) Billing e Fatturazione: La corretta impostazione dei metodi di pagamento e dei dati di fatturazione all'interno delle singole piattaforme pubblicitarie (es. Meta, Google, TikTok, ecc);
• D) Verifica dell'Inserzionista: L'espletamento di tutte le procedure di verifica dell'identità (Advertiser Verification) richieste dai network digitali e pubblicitari. L'eventuale sospensione degli account dovuta a mancate verifiche non costituisce inadempimento del Fornitore;
• E) Compliance dei Contenuti: La legalità, la veridicità e la conformità dei contenuti, dei loghi e dei marchi promossi tramite la Piattaforma.

Il Cliente si impegna a manlevare e tenere integralmente indenne il Fornitore da qualsiasi danno, perdita, costo (incluse spese legali) o sanzione derivante dalla violazione dei punti sopra indicati o da accessi non autorizzati dovuti a negligenza del Cliente nella gestione delle proprie chiavi di accesso. Il Fornitore non ha alcun obbligo di verificare, notificare o intervenire in caso di violazioni o problemi relativi agli account collegati.

2.9 Notifica di Violazione della Sicurezza. Il Cliente è l'unico responsabile del monitoraggio della sicurezza dei propri account e dell'adozione di misure preventive. Il Fornitore non ha alcun obbligo di ricevere comunicazioni o intervenire in caso di sospetti o violazioni. Il Cliente ha l'obbligo di monitorare costantemente la sicurezza dei propri accessi e si impegna a notificare immediatamente al Fornitore (tramite i canali di assistenza o via PEC) qualsiasi sospetto di uso non autorizzato del proprio account, furto di credenziali o violazione della sicurezza informatica che possa coinvolgere la Piattaforma. In tal caso, il Fornitore avrà il diritto di procedere al blocco cautelativo immediato degli accessi e delle chiavi API, senza che ciò costituisca inadempimento o dia diritto a rimborsi e indennizzi, al fine di tutelare l'integrità della Piattaforma e dei dati in essa contenuti o collegati.

2.10 Categorie a Rischio Normativo. Il Cliente prende atto che la promozione di determinate categorie merceologiche (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: servizi finanziari, criptovalute e asset digitali, prodotti farmaceutici o sanitari, integratori, servizi di incontri, ecc) richiede procedure di verifica specifiche, autorizzazioni preventive da parte dei network pubblicitari e, in alcuni casi, configurazioni tecniche ad hoc della Piattaforma. Pertanto, è fatto divieto al Cliente di creare o gestire campagne relative a tali "Categorie Speciali" tramite la Piattaforma senza aver preventivamente stipulato un accordo integrativo specifico per iscritto con il Fornitore, volto a disciplinare le ulteriori responsabilità del Cliente e le procedure di compliance necessarie.

2.10.1 Divieto Assoluto di Contenuti Politici. È severamente vietato l'utilizzo della Piattaforma per fini politici, elettorali o temi di interesse pubblico/nazionale (cd. Issue Ads) in qualsiasi giurisdizione; la violazione comporta la risoluzione automatica ai sensi dell'Art. 8.

2.10.2 Conseguenze della Violazione. L'inosservanza delle disposizioni di cui al presente Articolo 2.10 costituirà grave inadempimento e darà diritto al Fornitore di:

• Sospendere immediatamente ogni Servizio senza preavviso;
• Risolvere il Contratto di diritto ai sensi dell'Art. 8;
• Agire per il risarcimento di ogni danno, diretto o indiretto, inclusi i danni reputazionali o derivanti dal blocco delle infrastrutture tecnologiche del Fornitore o delle Società del Gruppo causato dall'attività illecita del Cliente.

2.11 Accesso tecnico per Manutenzione e Supporto. Al fine di garantire la continuità operativa, risolvere anomalie tecniche (bug fixing), rispondere a richieste di assistenza del Cliente o effettuare collaudi e verifiche di sicurezza interne, il Cliente autorizza il Fornitore, le Società del Gruppo e il personale tecnico da quest'ultimo incaricato ad accedere, nei limiti di quanto strettamente necessario, ai dati e alle configurazioni presenti nella Piattaforma e negli account collegati. Tale accesso avverrà nel pieno rispetto delle policy di riservatezza e della normativa privacy vigente. L'accesso sarà registrato con log di sistema e limitato alla durata strettamente necessaria per le operazioni tecniche.

2.12 Interoperabilità e Termini di Terze Parti (API). L'erogazione dei Servizi dipende dall'integrazione con piattaforme tecnologiche di terze parti (a titolo esemplificativo: Meta Ads, Google Ads, TikTok Business API, ecc). Il Cliente riconosce e accetta che l'uso della Piattaforma comporta l'accettazione automatica e il rispetto dei termini di servizio, delle policy sulle API e dei regolamenti pubblicitari di tali terze parti. Il Fornitore non ha alcun controllo su tali termini e non sarà responsabile per modifiche, limitazioni o interruzioni dei servizi di terze parti che possano influenzare le funzionalità della Piattaforma. Il Cliente si impegna a monitorare autonomamente gli aggiornamenti dei termini delle piattaforme digitali, social e pubblicitarie collegate. Per le campagne gestite tramite Managed Accounts, restano ferme le disposizioni degli art. 4.6, 4.6.1 e 6.6 in materia di costi, fiscalità e responsabilità. Il Cliente prende atto che eventuali sospensioni o limitazioni derivanti da violazioni delle policy delle piattaforme o da attività del Cliente non costituiscono responsabilità o inadempimento del Fornitore.

3.1 Titolarità del Fornitore. Il Fornitore e/o le Società del Gruppo detengono e/o dispongono legittimamente, in forza di idonei titoli giuridici, dell'intero ecosistema tecnologico della Piattaforma, ivi inclusi codici sorgente e oggetto, algoritmi, modelli di intelligenza artificiale, sistemi di orchestrazione, database proprietari, documentazione tecnica, know-how connesso, nonché dei relativi diritti di proprietà intellettuale, industriale, di commercializzazione, distribuzione, concessione in uso e sfruttamento economico, nei limiti necessari all'esecuzione del presente Contratto. Resta inteso che nessuna previsione del presente Contratto comporta cessione al Cliente di diritti di proprietà intellettuale, salvo il diritto di uso nei limiti della licenza concessa.

3.2 Dati del Cliente. Il Cliente mantiene la piena proprietà dei dati grezzi, dei creativi pubblicitari, dei contenuti caricati o collegati alla Piattaforma e dei dati di input (es. domande, documenti, materiale aziendale), ad eccezione dei dati relativi alle campagne gestite tramite Managed Accounts del Fornitore o della Società del Gruppo, ivi inclusi dati grezzi, metriche, log, report e dati derivati, che restano di esclusiva proprietà del Fornitore o della Società del Gruppo che eroga il servizio, fatto salvo quanto inderogabilmente previsto dal GDPR. Resta inteso che, con riferimento alle campagne gestite tramite Managed Accounts del Fornitore o della Società del Gruppo, i dati relativi alle performance delle campagne riferibili al Cliente rimangono nelle disponibilità del Cliente. Restano invece di esclusiva proprietà del Fornitore o della Società del Gruppo le strutture tecniche, gli account pubblicitari, le configurazioni operative, nonché i dati aggregati e anonimizzati generati attraverso la Piattaforma.

3.3 Uso di log e usage data. Il Fornitore potrà, direttamente o tramite Società del Gruppo, trattare i dati di log e gli usage data relativi all'utilizzo della Piattaforma in forma aggregata e/o anonimizzata per finalità statistiche, di sicurezza e di miglioramento dei Servizi e dei propri algoritmi, senza possibilità di identificare direttamente gli interessati o il Cliente. Per i Managed Accounts, i log e gli usage data relativi alle campagne restano di proprietà esclusiva del Fornitore o della Società del Gruppo che eroga il servizio e non sono accessibili al Cliente.

3.4 Output Generati. Fatti salvi i diritti dei fornitori terzi, il Cliente acquisisce il diritto di utilizzare, per scopi aziendali interni, i report, le analisi e gli altri output generati dalla Piattaforma durante la vigenza del Contratto.

3.5 Natura Probabilistica dell'AI. Il Cliente prende atto che le risposte, le analisi generate tramite LLM, i grafici, le tabelle e in generale i feedback ricevuti tramite la Piattaforma hanno natura probabilistica e non deterministica, possono presentare imprecisioni dovute anche a limiti tecnici, latenze delle API dei provider terzi o modifiche repentine degli algoritmi delle piattaforme digitali e, pertanto, il Fornitore: non garantisce l'accuratezza assoluta, la veridicità o la completezza degli output e dei dati visualizzati (cd. "allucinazioni"); invita il Cliente a sottoporre a verifica umana ogni output critico (ad es. contenuti legali, sanitari, finanziari) prima dell'utilizzo o pubblicazione. Il Cliente prende altresì atto che le analisi, i grafici e le tabelle generate potranno contenere stime o previsioni soggette a variazioni e non possono essere considerate garanzia di risultato. Il Fornitore non garantisce alcun risultato specifico, in particolare di natura finanziaria, legale, sanitaria o commerciale, derivante dall'uso degli output generati dalla Piattaforma. Ogni decisione basata su tali output è sotto la responsabilità esclusiva del Cliente. Il Cliente riconosce che il Fornitore non assume alcun ruolo decisionale né consulenziale vincolante, restando ogni decisione aziendale sotto la piena autonomia del Cliente. Gli output non costituiscono consulenza professionale (es. legale, finanziaria, marketing, ecc).

3.6 Divieti e No Reverse Engineering. Il Cliente si impegna a non copiare, modificare, decompilare, disassemblare, effettuare reverse engineering o comunque tentare di ricavare il codice sorgente o le logiche della Piattaforma, salvo quanto inderogabilmente consentito dalla legge. Algoritmi, modelli, strutture dati, tecniche RAG, prompt di sistema costituiscono segreto aziendale e know-how riservato del Fornitore e delle Società del Gruppo.

3.7 Manleva sugli output. Il Cliente manleva e tiene indenne il Fornitore da ogni responsabilità derivante dall'uso diretto di testi o contenuti generati dall'AI che risultino offensivi, inesatti o lesivi di diritti di terzi. Il Cliente si impegna a verificare e, se necessario, modificare i contenuti prima della pubblicazione o diffusione, assumendosi la responsabilità esclusiva di qualsiasi utilizzo esterno degli output.

3.8 Clausola "No-Training". Il Fornitore si impegna a non utilizzare i dati confidenziali e le strategie di marketing del Cliente per l'addestramento dei propri modelli AI o di quelli delle Società del Gruppo destinati a terzi, salvo che tali dati siano stati previamente anonimizzati e aggregati in modo irreversibile.

3.9 Esonero Responsabilità Budget ("Fat Finger"). Il Fornitore non è responsabile per transazioni, addebiti, acquisti di spazi o ottimizzazioni errate derivanti da input imprecisi del Cliente (es. errori di impostazione budget, targeting, durata, creatività, ecc). Il Cliente ha l'onere di monitorare quotidianamente i propri account social e pubblicitari per verificare la corretta esecuzione delle istruzioni impartite tramite la Piattaforma.

4.1 Struttura dei Corrispettivi. A fronte dell'utilizzo della Piattaforma e dei Servizi, il Cliente corrisponderà al Fornitore i corrispettivi indicati nel Modulo d'Ordine, così strutturati:

• Tech Flat Fee: un canone fisso (mensile o annuale) per la licenza d'uso nei limiti di utilizzo definiti;
• Setup Fee: eventuali costi di configurazione una tantum;
• Variable Media Fee: una commissione percentuale calcolata sul Gross Media Spend (speso pubblicitario lordo) gestito o relativo a campagne pubblicitarie create con l'aiuto ovvero tramite la Piattaforma, secondo gli scaglioni e le modalità definite nel Modulo d'Ordine.

4.2 Procedura di Calcolo e Contestazione delle Fee Variabili. Entro il termine indicato nel Modulo d'Ordine dalla fine di ogni mese solare, il Fornitore comunica al Cliente l'importo delle Fee Variabili maturate. In caso di mancata contestazione specifica del Cliente entro il termine indicato nel Modulo d'Ordine (in difetto 5 giorni lavorativi dalla comunicazione), o in assenza della documentazione di cui all'Art. 4.5, il calcolo si intenderà definitivo e inoppugnabile.

4.3 Termini e modalità di pagamento. I pagamenti dovranno essere effettuati tramite i metodi indicati nel Modulo d'Ordine entro i termini di pagamento ivi previsti. Eventuali somme indicate come "Acconto" o "Setup Fee" devono essere corrisposte contestualmente alla firma del presente Contratto, salvo diversamente indicato nel Modulo d'Ordine stesso. Tutti i corrispettivi si intendono al netto di IVA e altre imposte di legge.

4.4 Ritardi e Penali. In caso di ritardo nei pagamenti superiore ai giorni di tolleranza indicati nel Modulo d'Ordine (o, in difetto, superiore a 15 giorni), il Fornitore avrà diritto a: I) Interessi moratori ai sensi del D.Lgs. 231/2002; II) Una penale percentuale sull'importo scaduto e non pagato, come definita nel Modulo d'Ordine; III) Sospendere l'accesso ai Servizi ai sensi dell'Art. 5.3. Il mancato pagamento protratto oltre il termine massimo indicato nel Modulo d'Ordine (o, in difetto, 30 giorni) costituirà causa di risoluzione espressa ai sensi dell'Art. 8.

4.5 Diritti di Ispezione (Audit Rights) e Decadenza. I dati della Piattaforma costituiscono la prova prevalente per il calcolo delle Fee Variabili (Sole Counting Party) salvo evidenti incongruenze documentate. Qualora il Cliente riscontri discrepanze superiori alla soglia definita nel Modulo d'Ordine (o, in difetto, superiore al 10%), potrà richiedere una verifica tramite evidenze pertinenti (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: log tecnici, evidenze ottenute tramite le piattaforme pubblicitarie, ecc). Per la risoluzione delle discrepanze, il Fornitore avrà diritto di esigere e ricevere dal Cliente copia delle ricevute ovvero delle fatture originali emesse dai network pubblicitari (Meta, Google, TikTok, ecc), i cui importi saranno considerati prova affidabile dello speso per la verifica. Il Cliente deve fornire tali documenti entro 7 (sette) giorni lavorativi dalla richiesta; in difetto, il calcolo del Fornitore sarà considerato corretto e definitivo a ogni effetto di legge. I costi dell'audit sono a carico del Cliente, salvo errori del Fornitore superiori al 5%. Tale facoltà del Cliente è limitata a un massimo di 2 (due) volte per anno solare, previo preavviso scritto di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi e da eseguirsi in orari e giorni concordati. Tale facoltà dovrà svolgersi in modalità tali da non compromettere la sicurezza della Piattaforma o la riservatezza dei dati di altri clienti o del Fornitore o delle Società del Gruppo. Le facoltà di verifica e audit non si estendono ai Managed Accounts, i cui dati restano di esclusiva proprietà del Fornitore o della Società del Gruppo che eroga il servizio.

4.6 Gestione Media Spend e Oneri Fiscali. Il Cliente prende atto che:

• A) Direct Connect: Per le campagne gestite tramite i propri account pubblicitari, il budget pubblicitario (Media Spend su Meta, Google, TikTok, ecc) rimane a carico esclusivo e diretto del Cliente, che lo corrisponde direttamente alle piattaforme terze. Il Fornitore non anticipa né garantisce alcun pagamento pubblicitario.
• B) Managed Accounts – Anticipo del Cliente (Plafond Media Spend): Per le campagne gestite tramite Managed Accounts, il Cliente si impegna a versare al Fornitore un anticipo ("Plafond Media Spend") corrispondente al Media Spend stimato per il periodo di riferimento, secondo gli importi e le tempistiche indicati nel Modulo d'Ordine. Il Fornitore, direttamente o tramite Società del Gruppo, provvederà al pagamento delle piattaforme pubblicitarie esclusivamente nei limiti del Plafond disponibile. Eventuali Media Spend eccedenti il Plafond saranno subordinati al versamento di un ulteriore anticipo. In caso di Plafond esaurito o non integrato entro i termini richiesti, il Fornitore potrà sospendere immediatamente le campagne, senza che ciò costituisca inadempimento o dia diritto a rimborsi o indennizzi. Restano in ogni caso a carico del Cliente, in aggiunta al Plafond Media Spend, tutte le tasse, imposte, oneri aggiuntivi, web taxes e Fee Variabili applicati dalle piattaforme terze o comunque connessi alle campagne come indicato nel Modulo d'Ordine. Tali importi, ove non coperti o eccedenti il Plafond disponibile, ovvero maturati successivamente, dovranno essere corrisposti dal Cliente entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della relativa richiesta di pagamento. Il Cliente manleva il Fornitore e le Società del Gruppo da qualsiasi responsabilità verso terzi derivante dall'utilizzo dei Managed Accounts. Eventuali blocchi o limitazioni degli account causati dalle attività del Cliente saranno a carico del Cliente stesso, con piena manleva a favore del Fornitore. In caso di ritardo, il Fornitore potrà sospendere immediatamente tutti i Servizi e addebitare interessi di mora al tasso massimo consentito dalla legge, oltre a trattenere eventuali output generati fino al completo saldo. Il Cliente riconosce che il mancato pagamento costituisce grave inadempimento e autorizza il Fornitore ad agire immediatamente per il recupero delle somme dovute senza necessità di ulteriori solleciti.

Facoltà di compensazione. Il Fornitore avrà facoltà di compensare e trattenere gli importi dovuti dal Cliente a titolo di Media Spend, web taxes, oneri aggiuntivi, sovrapprezzi, Fee Variabili o a qualsiasi altro titolo connesso alle campagne, con qualsiasi somma versata o dovuta dal Cliente al Fornitore a qualunque titolo, ivi inclusi il Plafond Media Spend, gli anticipi, i depositi, le Tech Flat Fee e ogni altro corrispettivo, anche se relativo a periodi o servizi diversi. Tale facoltà di compensazione potrà essere esercitata in via stragiudiziale e senza necessità di preventiva comunicazione, fermo restando l'obbligo del Fornitore di rendicontare al Cliente le compensazioni effettuate. Il Fornitore si riserva il diritto di sospendere temporaneamente l'accesso ai servizi, fino all'avvenuto pagamento dei rimborsi relativi al Media Spend, senza pregiudizio per eventuali ulteriori azioni legali o contrattuali. In assenza del rispetto dei termini di cui sopra, il Fornitore potrà sospendere l'attivazione o la prosecuzione delle campagne senza che ciò costituisca inadempimento ovvero sospendere l'accesso alla Piattaforma.

4.6.1 Tariffe "On Top" e Fiscalità.

• A) Account del Cliente (Direct Connect): Il Cliente è l'unico ed esclusivo responsabile del pagamento di ogni tassa, imposta o tariffa aggiuntiva applicata dalle piattaforme digitali e dai network pubblicitari (es. Digital Services Tax o sovrapprezzi locali). Il Cliente accetta che tutti gli oneri fiscali aggiuntivi, tasse, imposte o sovrapprezzi applicati dalle piattaforme terze siano rimborsati integralmente e senza eccezioni al Fornitore entro 5 giorni lavorativi dalla richiesta. In caso di ritardo, il Fornitore potrà: 1) sospendere l'accesso alla Piattaforma e ai Managed Accounts; 2) addebitare al Cliente interessi di mora al tasso massimo consentito; 3) richiedere il risarcimento di eventuali danni derivanti da ritardi, inclusi costi aggiuntivi applicati dalle piattaforme terze. Tali oneri sono dovuti "on top" rispetto allo speso netto. Il Cliente manleva il Fornitore da ogni pretesa fiscale, sanzione o interesse derivante da mancati o errati versamenti di imposte relative alla spesa pubblicitaria o meccanismi di reverse-charge, ove applicabili. Tali importi dovranno essere corrisposti direttamente alle piattaforme terze tramite i metodi di pagamento impostati dal Cliente nei propri account pubblicitari. In nessun caso il Fornitore sarà tenuto ad anticipare o garantire il pagamento della Spesa Pubblicitaria o di tali importi per conto del Cliente. Il Fornitore non sarà in alcun caso responsabile per il calcolo, la riscossione o il versamento di tali importi o tariffe aggiuntive.
• B) Managed Accounts: Il Fornitore, direttamente o tramite Società del Gruppo, provvede al pagamento delle piattaforme pubblicitarie per le campagne gestite tramite Managed Accounts nei limiti del Plafond Media Spend di cui all'art. 4.6.B. Il Media Spend relativo alle campagne gestite tramite Managed Accounts è coperto dal Plafond Media Spend versato anticipatamente dal Cliente ai sensi dell'art. 4.6.B; eventuali importi eccedenti il Plafond disponibile o maturati successivamente saranno corrisposti dal Cliente secondo quanto previsto dal medesimo art. 4.6.B. Il Cliente resta comunque responsabile per ogni tassa, imposta o tariffa aggiuntiva "on top" applicata dalle piattaforme, che dovranno essere rimborsate al Fornitore entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della relativa richiesta di pagamento, ove non già coperta dal Plafond. Il Cliente manleva il Fornitore da qualsiasi responsabilità o richiesta fiscale derivante dall'uso dei Managed Accounts, inclusi eventuali blocchi o limitazioni degli account causati dalle attività del Cliente. Il Cliente manleva il Fornitore anche da eventuali contestazioni o ispezioni fiscali derivanti dall'utilizzo dei Managed Accounts.

5.1 Garanzia di Disponibilità (Uptime). Il Fornitore si impegna a profondere ogni ragionevole sforzo commerciale per garantire la disponibilità della Piattaforma secondo la percentuale di Uptime mensile indicata per il Piano scelto nel Modulo d'Ordine. In assenza di specifica indicazione nel Modulo d'Ordine, la percentuale di Uptime garantita si intende pari al 95% su base mensile.

5.2 Esclusioni dallo SLA. Sono escluse dal calcolo dell'uptime: manutenzioni programmate comunicate con adeguato preavviso; interventi urgenti per la sicurezza; indisponibilità dovute alla connettività del Cliente o a servizi di terzi; eventi di forza maggiore.

5.3 Facoltà di Sospensione dei Servizi. Il Fornitore potrà sospendere, in tutto o in parte, l'accesso alla Piattaforma, dandone comunicazione al Cliente, in caso di: manutenzioni programmate o urgenti; incidenti di sicurezza o vulnerabilità critiche; mancato pagamento protratto oltre 15 (quindici) giorni dalla scadenza, previa messa in mora; uso illecito o contrario alle previsioni del Contratto. Le sospensioni o limitazioni dei Managed Accounts causate da attività del Cliente non costituiscono inadempimento del Fornitore e non danno diritto a Service Credits.

5.4 Forza maggiore. Nessuna Parte sarà responsabile per inadempimenti dovuti a eventi di forza maggiore (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: eventi naturali, guerre, atti terroristici, pandemie, blackout generalizzati, provvedimenti dell'autorità, indisponibilità diffusa delle reti o dei servizi infrastrutturali). La Parte che vi si trovi dovrà darne tempestiva comunicazione scritta.

5.5 Rimedi Esclusivi (Service Credits). Qualora il Fornitore non rispetti i livelli di Uptime garantiti secondo quanto previsto nel Modulo d'Ordine, il Cliente avrà diritto a richiedere un indennizzo sotto forma di Service Credits, da utilizzare esclusivamente per compensare i canoni futuri. L'entità dei crediti sarà calcolata in base alla durata del disservizio secondo la tabella indicata nel Modulo d'Ordine. In assenza di una tabella specifica nell'Ordine, il credito sarà pari al 5% del canone mensile per ogni frazione di 4 ore di downtime eccedente la soglia garantita, fino a un massimo del 50% del canone del mese di riferimento. I Service Credits costituiscono l'unico ed esclusivo rimedio per il Cliente in caso di mancato rispetto degli SLA e in generale per qualsiasi indisponibilità della Piattaforma. In nessun caso il Fornitore sarà responsabile per danni indiretti, consequenziali, perdita di profitto, perdita di opportunità, danni reputazionali o interruzione dell'attività, anche se il downtime supera la soglia di Uptime garantita. I Service Credits non si applicano ai Managed Accounts, i cui dati e infrastrutture restano di esclusiva proprietà del Fornitore o delle Società del Gruppo. L'applicazione dei Service Credits è subordinata alla tempestiva segnalazione scritta del Cliente, secondo le modalità indicate nel Modulo d'Ordine, e non comporta obbligo di rimborso in denaro. Qualsiasi credito maturato non potrà essere cumulato oltre il limite massimo indicato (50% del canone mensile) e non darà diritto a ulteriori richieste o azioni risarcitorie verso il Fornitore.

6.1 Massimale del Danno (Liability Cap). Fermo restando quanto previsto inderogabilmente dalla legge in caso di dolo o colpa grave, la responsabilità complessiva del Fornitore, a qualunque titolo (es. contrattuale, extracontrattuale, garanzia), non potrà in nessun caso eccedere l'importo delle Tech Flat Fees corrisposte e pagate dal Cliente nei 6 (sei) mesi precedenti l'evento dannoso, restando escluso dal calcolo ogni importo relativo al budget pubblicitario, alle fee variabili o altri costi sostenuti dal Cliente diversi dalle Tech Flat Fees. Il limite si intende complessivo e aggregato per tutte le pretese, comunque connesse al presente Contratto, anche ove avanzate nei confronti dei soggetti di cui il Fornitore si avvalga per l'erogazione dei Servizi.

6.2 Esclusione Danni Indiretti. In nessun caso il Fornitore sarà responsabile per danni indiretti, consequenziali o immateriali, quali, a titolo esemplificativo, perdita di profitto, perdita di chance, interruzione dell'attività, mancato guadagno, danni all'immagine, salvo che derivino da dolo o colpa grave.

6.3 Cause di Esonero Responsabilità. Il Fornitore non è responsabile per interruzioni o malfunzionamenti imputabili a: infrastrutture del Cliente, connettività internet, servizi e API di terzi, forza maggiore, uso improprio o non conforme della Piattaforma da parte del Cliente o dei suoi incaricati.

6.4 Data Breach e Cooperazione. In caso di violazione di dati personali imputabile al Fornitore, questi si impegna a informare tempestivamente il Cliente, cooperare nella gestione dell'evento e adottare misure correttive, restando fermi i limiti di cui al presente articolo.

6.5 Indipendenza dei pagamenti pubblicitari. Il Cliente riconosce che il Fornitore agisce come mero integratore tecnologico. Il Cliente manleva e tiene indenne il Fornitore da qualsiasi pretesa, azione legale o sanzioni derivante dal mancato o ritardato pagamento della Spesa Pubblicitaria nei confronti di piattaforme terze. La sospensione degli account pubblicitari del Cliente da parte di terzi per insolvenza o violazione delle policy di pagamento non costituisce inadempimento del Fornitore e non dà diritto alla sospensione del pagamento delle Tech Flat Fee. Il Cliente riconosce che il Fornitore non comunicherà alcuna violazione, insolvenza o sospensione degli account da parte di terzi. Tutta la responsabilità e gestione dei pagamenti è esclusivamente del Cliente.

6.6 Responsabilità per Asset del Cliente e Managed Accounts.

A) Account del Cliente e Compliance Normativa:

• Il Fornitore non esercita alcun controllo né ha poteri di revisione sul sito web, sulle landing page, sui contenuti creativi o su altri asset di proprietà o in gestione al Cliente.
• Sospensioni Account: La sospensione, il blocco, la limitazione o la terminazione degli account digitali, account social o pubblicitari del Cliente (es. Business Manager, Google Ads, ecc) da parte delle piattaforme terze per violazione delle loro policy, per contenuti inappropriati o per qualsiasi altra ragione, è responsabilità esclusiva del Cliente. Il Cliente manleva il Fornitore da qualsiasi perdita di profitto o danno derivante da tali sospensioni o limitazioni degli account del Cliente (Direct Connect).
• Sanzioni e GDPR: Il Cliente è l'unico responsabile della conformità normativa dei propri asset (inclusa la presenza di cookie policy, privacy policy e consensi marketing sul proprio sito web). Qualora il Cliente riceva sanzioni amministrative o legali per mancato rispetto delle normative vigenti o del GDPR, tali oneri graveranno esclusivamente sul Cliente, con espressa manleva a favore del Fornitore.
• Continuità dei Corrispettivi: La sospensione degli account o degli asset del Cliente non sospende l'obbligo di pagamento dei Corrispettivi e in particolare delle Tech Flat Fees dovute al Fornitore per l'intera durata del Contratto.

B) Managed Accounts:

• Tutti i dati e gli account restano di proprietà esclusiva del Fornitore o Società del Gruppo; il Cliente non ha diritto di accesso diretto al Business Manager, al Business Center, agli account di gestione e analisi ovvero agli account pubblicitari del Fornitore o Società del Gruppo.
• Il Fornitore, direttamente o tramite Società del Gruppo, provvede al pagamento delle piattaforme pubblicitarie nei limiti del Plafond Media Spend di cui all'art. 4.6.B; eventuali oneri aggiuntivi, web taxes e Fee Variabili, ove non coperti dal Plafond, sono a carico del Cliente come indicato nel Modulo d'Ordine e nel medesimo art. 4.6.B.
• Qualora le attività del Cliente provochino sospensioni, limitazioni o altri problemi sugli account del Fornitore o Società del Gruppo, il Fornitore potrà sospendere immediatamente l'accesso del Cliente alla Piattaforma e ai Managed Accounts, e rivalersi sul Cliente per eventuali danni o costi sostenuti.
• Il Cliente manleva il Fornitore ed eventuali Società del Gruppo coinvolte da qualsiasi responsabilità verso terzi derivante dall'uso dei Managed Accounts.

La sospensione dei Managed Accounts da parte del Fornitore per attività del Cliente non interrompe l'obbligo del Cliente di corrispondere le Tech Flat Fee dovute per l'intera durata del Contratto. Qualsiasi danno, sospensione o limitazione derivante da comportamenti del Cliente, violazioni di policy delle piattaforme o mancato pagamento delle Media Spend non costituisce responsabilità del Fornitore. Il Cliente manleva il Fornitore da ogni pretesa diretta o indiretta di terzi. Eventuali contenziosi fiscali o legali derivanti da tali inadempimenti saranno interamente a carico del Cliente. Il Fornitore non garantisce la continuità, stabilità o disponibilità nel tempo dei Managed Accounts, che possono essere modificati, sostituiti o cessati per esigenze tecniche, operative o legate alle policy delle piattaforme terze.

6.7 Natura Complessa del Software e Limitazione di Garanzia. Il Cliente prende atto e accetta che la Piattaforma è un software ad alto tasso tecnologico, basato su algoritmi di intelligenza artificiale e integrazioni multiple con sistemi terzi in costante evoluzione. Pertanto:

• a) Esclusione di garanzia "Bug-Free": Il Fornitore non garantisce che le funzioni della Piattaforma soddisfino perfettamente le esigenze specifiche del Cliente o che l'operatività della stessa sia completamente esente da errori, interruzioni o difetti minori (bug). L'esistenza di tali errori non costituisce inadempimento contrattuale, a meno che non rendano la Piattaforma totalmente inutilizzabile per un periodo superiore a quanto previsto dagli SLA.
• b) Obbligazione di Mezzi: L'attività del Fornitore si configura come un'obbligazione di mezzi e non di risultato. Il Fornitore non risponde di eventuali scostamenti tra performance pubblicitarie attese e quelle effettivamente ottenute tramite l'uso degli algoritmi di ottimizzazione.
• c) Manutenzione Evolutiva: Il Fornitore si riserva il diritto di modificare o aggiornare le logiche e il codice del software in qualsiasi momento per migliorarne la sicurezza o le prestazioni, senza che ciò possa essere interpretato come una garanzia di continuità di specifiche funzioni accessorie.

6.8 Estensione delle Tutele. Le esclusioni e limitazioni di responsabilità e il massimale di cui all'art. 6.1 operano, in quanto applicabili, anche a favore dei soggetti di cui il Fornitore si avvalga per l'erogazione dei Servizi.

6.9 Unicità della Controparte. Il Cliente riconosce che la propria unica controparte contrattuale è il Fornitore, che resta l'unico responsabile verso il Cliente per l'esecuzione del presente Contratto, anche qualora si avvalga di terzi per l'erogazione dei Servizi, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1228 c.c. La presente previsione non pregiudica i diritti inderogabili spettanti al Cliente ai sensi di legge.

7.1 Termine Iniziale. Il presente Contratto avrà la durata indicata nel Modulo d'Ordine ("Durata Iniziale"), la quale decorrerà dalla Start Date o, qualora sia previsto un Periodo di Prova, dal giorno immediatamente successivo alla scadenza di quest'ultimo. In assenza di specifica indicazione nel Modulo d'Ordine, la Durata Iniziale si intende pari a 12 (dodici) mesi.

7.2 Rinnovo Tacito. Alla scadenza, il Contratto si rinnoverà tacitamente per uguali periodi, salvo disdetta tramite comunicazione scritta da inviarsi a mezzo PEC entro il termine di preavviso indicato nel Modulo d'Ordine (o, in difetto, 90 giorni prima).

7.3 Recesso per Convenienza del Cliente. Il Cliente può recedere in qualsiasi momento con preavviso scritto come indicato nel Modulo d'Ordine (in difetto, 60 giorni), fermo restando l'obbligo di pagare i corrispettivi maturati sino alla data di efficacia del recesso; eventuali canoni già fatturati non sono rimborsabili, salvo diverso accordo.

7.4 Recesso del Fornitore. Il Fornitore può recedere con preavviso scritto come indicato nel Modulo d'Ordine (in difetto, 60 giorni rispetto alla scadenza del periodo in corso), fermo restando l'obbligo di erogare i Servizi fino a tale data e, se applicabile, di rimborsare pro-quota i canoni relativi a periodi non goduti. In tal caso non saranno applicate penali a carico del Fornitore in favore del Cliente.

7.5 Adeguamenti per Onerosità Sopravvenuta. Qualora sopravvengano modifiche normative o cambiamenti nelle policy dei provider terzi tali da rendere eccessivamente onerosa o non conforme la prosecuzione del Servizio, il Fornitore potrà proporre adeguamenti contrattuali; in caso di mancato accordo entro 30 (trenta) giorni, ciascuna Parte potrà recedere con preavviso di 30 (trenta) giorni. L'adeguamento potrà consistere in variazioni dei canoni o delle condizioni operative proporzionate all'aumento dei costi diretti o indiretti sostenuti dal Fornitore, incluse modifiche normative, variazioni di tariffe dei provider terzi o adeguamenti fiscali. Qualora il Cliente non accetti l'adeguamento entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione scritta del Fornitore, quest'ultimo potrà recedere dal Contratto senza alcun obbligo di risarcimento e il Cliente non potrà avanzare alcuna pretesa.

7.6 Periodo di Prova (Trial). Qualora il Modulo d'Ordine preveda espressamente un "Periodo di Prova", il Cliente potrà testare le funzionalità della Piattaforma per la durata ivi indicata a partire dalla Start Date. Qualsiasi utilizzo della Piattaforma al di fuori delle funzionalità standard del Periodo di Prova potrà essere soggetto a pagamento. Entro la scadenza di tale periodo, il Cliente avrà la facoltà di recedere dal Contratto con effetto immediato e senza alcun costo di disdetta, tramite semplice comunicazione scritta. In mancanza di recesso per iscritto entro il termine del Periodo di Prova, il Contratto si intenderà automaticamente confermato e il Cliente sarà obbligato al pagamento dei corrispettivi previsti per la Durata Iniziale.

8.1 Risoluzione di Diritto. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 c.c., il Contratto si intenderà risolto di diritto, previa comunicazione scritta della Parte interessata, in caso di:

• mancato pagamento di anche una sola fattura trascorsi 15 (quindici) giorni dalla messa in mora;
• violazione degli obblighi relativi alla proprietà intellettuale e al divieto di reverse engineering;
• utilizzo della Piattaforma per finalità illecite o in violazione della normativa privacy e di diritti di terzi;
• violazione grave o reiterata degli obblighi di riservatezza;
• violazione grave delle misure di sicurezza prescritte dal Fornitore che esponga a rischio l'integrità o la riservatezza dei dati.

9.1 Legge Regolatrice. Il Contratto è regolato dalla legge italiana.

9.2 Competenza Territoriale Esclusiva. Per ogni controversia relativa all'interpretazione o esecuzione del Contratto è competente in via esclusiva il Foro di Milano.

9 bis.1 Entire Agreement. Il presente Contratto, unitamente ai relativi allegati e al Modulo d'Ordine, costituisce l'intero accordo tra le Parti e sostituisce e annulla ogni precedente intesa, accordo o negoziazione, scritta o orale, avente ad oggetto il medesimo contenuto.

9-bis.2 Severability. Qualora una o più clausole del presente Contratto siano ritenute invalide, nulle o inefficaci, in tutto o in parte, tali clausole saranno limitate o eliminate nella misura minima necessaria e le restanti disposizioni rimarranno pienamente valide ed efficaci.

9-bis.3 Assignment. Il Fornitore potrà cedere, trasferire o conferire a terzi, in tutto o in parte, il presente Contratto, anche nell'ambito di operazioni straordinarie (a titolo esemplificativo: cessione di ramo d'azienda, fusione, acquisizione), o a favore di Società del Gruppo, previa comunicazione al Cliente. Il Cliente non potrà cedere il presente Contratto senza il preventivo consenso scritto del Fornitore.

9-bis.4 Waiver. L'eventuale mancato esercizio, anche reiterato, di un diritto previsto dal presente Contratto non costituisce rinuncia allo stesso né preclude il successivo esercizio.

10.1 Obblighi di Confidenzialità. Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni tecniche, commerciali e strategiche apprese in occasione o a causa del presente Contratto, utilizzandole solo per le finalità contrattuali.

10.2 Ruoli del Trattamento. Ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR): il Cliente agisce in qualità di Titolare del Trattamento dei dati personali relativi ai propri utenti/follower; il Fornitore agisce in qualità di Responsabile del Trattamento, limitatamente alle operazioni necessarie all'erogazione dei Servizi e potrà avvalersi di Società del Gruppo quali sub-Responsabili autorizzati per i trattamenti necessari all'erogazione tecnica della Piattaforma.

10.3 Allegato DPA. Le Parti riconoscono che il Data Processing Agreement (DPA) pubblicato dal Fornitore al link https://rubyno.ai/public/dpa disciplina nel dettaglio le finalità, le categorie di dati, le misure di sicurezza e le rispettive responsabilità; tale DPA costituisce parte integrante del presente Contratto. Eventuali DPA in forma di accordo separato potranno essere sottoscritti su richiesta del Cliente.

10.4 Garanzie del Titolare (Cliente). Il Cliente, in qualità di Titolare, dichiara e garantisce di: aver fornito agli interessati idonea informativa ai sensi degli artt. 13 e/o 14 GDPR; disporre di valide basi giuridiche per i trattamenti effettuati tramite la Piattaforma e, ove richiesto, aver raccolto i consensi necessari; aver registrato l'utilizzo della Piattaforma nel proprio registro dei trattamenti.

10.5 Manleva Privacy. Il Cliente manleva e tiene indenne il Fornitore e le Società del Gruppo da ogni pretesa, sanzione o danno derivante da violazioni della normativa privacy imputabili al Cliente o alle sue istruzioni illegittime.

10.6 Miglioramento dei Servizi e Business Intelligence. Il Cliente autorizza il Fornitore, direttamente o tramite Società del Gruppo, a raccogliere ed elaborare i dati derivanti dall'utilizzo della Piattaforma e degli account collegati per finalità statistiche e di miglioramento degli algoritmi del Fornitore o delle Società del Gruppo. Il Fornitore potrà utilizzare tali informazioni per la creazione di benchmark di settore, report aggregati e analisi di mercato, a condizione che i dati siano trattati in forma rigorosamente anonima e aggregata, in modo tale da non consentire in alcun modo l'identificazione del Cliente o dei suoi specifici utenti finali. Per le campagne gestite tramite Managed Accounts, i dati relativi alle campagne restano di proprietà esclusiva del Fornitore o delle Società del Gruppo e non sono accessibili direttamente al Cliente, salvo diverso accordo scritto.